Аудит в очікуванні перезавантаження

Чи буде здатний Орган громадського нагляду виконати покладену на нього місію?

Прийнятий 21 грудня минулого року Закон України «Про аудит фінансової звітності і аудиторську діяльність» (далі - закон ), Який вступить в силу з 1 жовтня 2018 року, покликаний докорінно змінити принципи аудиторської діяльності, встановити принципово нову систему регулювання і нагляду за нею і посилити вимоги до суб'єктів аудиторської діяльності.

Незважаючи на те, що прийняття Закону обгрунтовувалося необхідністю імплементації Директиви 2006/43 / ЄС про обов'язковий аудит річної звітності та консолідованої звітності, його автори підкреслювали, що їх фактичної метою є суттєве підвищення якості аудиторських послуг і забезпечення на цій основі довіри до фінансової звітності з боку всіх категорій користувачів, починаючи від регуляторів і закінчуючи громадськістю.

Зараз ситуацію на ринку аудиторських послуг досить жорстко можна охарактеризувати цитатою з виступу народного депутата України Ніни жителя півдня на пленарному засіданні Верховної Ради України 21 грудня 2017 року, яке передувало голосування за Закон України «Про аудит фінансової звітності і аудиторську діяльність». «... Якщо одна аудиторська компанія - ви подивіться статистику - здійснює обов'язковий аудит всіх суб'єктів ринку цінних паперів за 1200 гривень, як ви думаєте, вони здійснюють аудит цих суб'єктів? Ні, не здійснюють ... », - зауважує народний депутат.

Певні новим Законом вимоги встановлюють значно вище, в порівнянні з існуючими, організаційні бар'єри входження в сегмент обов'язкового аудиту і можуть спричинити і, напевно, спричинять за собою істотний перерозподіл ринку аудиту.

Ці вимоги стосуються широкого кола питань, включаючи забезпечення незалежності та об'єктивності аудиторів, введення системи внутрішнього контролю, оцінки ризиків, захисту систем обробки інформації, впровадження внутрішньої політики та процедур виконання завдань тощо. Однак, найбільшу увагу професійного співтовариства привернуло вимога, відповідно до якого аудиторська фірма, яка має намір надавати послуги з обов'язкового аудиту, повинна забезпечити, щоб в її штаті працювало не менше трьох сертифікованих аудиторів, а в разі якщо аудиторська фірма має намір надавати послуги з обов'язкового аудиту фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес, - не менше п'яти сертифікованих аудиторів та не менше десяти кваліфікованих працівників, які п івлекаются до виконання завдань. За даними Аудиторської палати України (АПУ) зараз переважна більшість аудиторських фірм мають у своєму штаті не більше двох сертифікованих аудиторів, тому не викликає сумнівів, що найближчим часом ринок аудиту очікують процеси консолідації, а їх результатом буде кратне зменшення кількості аудиторських фірм.

Нескладно припустити, що такі процеси будуть досить складними, а часом і драматичними, але, при цьому, в цілому будуть мати позитивні наслідки, оскільки підштовхують аудиторів до об'єднання зусиль, створення компаній з великим ресурсним потенціалом, необхідним для надання якісних аудиторських послуг.

Разом з тим, об'єднання потенціалу саме по собі не забезпечить автоматичного зростання якості аудиторських послуг. Перед аудиторськими фірмами постійно виникатиме проблема оптимального співвідношення якості аудиторських послуг і витрат на його забезпечення, при вирішенні якої потрібно буде враховувати тиск цінової конкуренції, недолік необхідних знань і досвіду. Очевидно, що без належного нагляду, базовим елементом якого є проведення незалежного зовнішнього контролю якості аудиторських послуг, сподіватися на рішення «ключової проблеми» - підвищення якості аудиту - годі й говорити.

Директивою 2006/43 / ЄС визначено, що нагляд за аудиторською діяльністю повинен бути організований на основі принципу, згідно з яким: «по відношенню до аудиторам і аудиторським фірмам повинна застосовуватися система забезпечення якості організована способом, який забезпечує її незалежність від контрольованих суб'єктів». Далі Директива містить припис, згідно з яким для того, щоб принцип незалежності системи забезпечення якості був дотриманий, наглядом повинні керувати непрактикуючі особи, які мають знання в сферах обов'язкового аудиту, тобто фахівці, не пов'язані з професією, або ж аудитори, які відійшли від професії .

Прийнятим Законом визначено, що здійснювати нагляд повинен спеціальний інститут - Орган громадського нагляду за аудиторською діяльністю (Орган громадського нагляду), який буде складатися з Ради нагляду за аудиторською діяльністю (Рада нагляду) та Інспекції по забезпеченню якості (Інспекція). Рада нагляду є колегіальним органом, який буде приймати рішення від імені Органу громадського нагляду. Він повинен бути сформований з представників органів влади та непрактикуючих осіб, завдяки чому має бути зведено до мінімуму вплив на нього з боку аудиторських фірм, професійних організацій, інших зацікавлених осіб і, врешті-решт, помилкового почуття корпоративної солідарності. Однак, реалії можуть виявитися не зовсім таким (або зовсім не таким), як очікується.

Інститут громадського нагляду за аудиторською діяльністю, як і будь-який інший наділений регуляторними функціями публічний інститут, повинен бути побудований таким чином, щоб нівелювати притаманні йому інституційні ризики, які визначаються умовами і правилами його функціонування і пов'язані з можливістю прийняття ним невідповідних обставин або неправомірних рішень, зловживань з боку посадових осіб тощо. Насправді ж, сила проявів інституційних ризиків в діяльності Органу громадського нагляду може виявитися порівнянною з тією, що існує зараз, а можливо і вище.

Фундаментальною причиною цього є відсутність в Законі норм, які б забезпечували фактичну незалежність членів Ради нагляду, - як тих, які делегуються органами влади, так і тих, які повинні бути обрані з числа непрактикуючих осіб.

Більш того, передбачається, що стосовно членів, які будуть делеговані органами влади, такі загрози є навіть вище. По-перше, займаючи одночасно державні посади і не маючи при цьому юридичних гарантій захисту (імунітету) від примусу, вони будуть наштовхуватися на ризик втрати відразу всіх своїх статусів, що при нереформованої державній службі робить їх вкрай уразливими від офіційних і неофіційних кураторів. По-друге, Закон не вимагає, щоб делеговані від органів влади члени Ради нагляду були непрактикуючі особами, тому неможливо повністю виключити чинник конфлікту інтересів при прийнятті ними рішень. Про реальність такої перспективи свідчить досвід функціонування АПУ поточного і попередніх складів. Варто зауважити, що чинна нині АПУ сформована на паритетних засадах з представників державних органів та професійної спільноти: по десять членів від кожної з груп. Здавалося б, за таких умов держава через своїх представників має достатній вплив на цей орган з метою забезпечення його діяльності в інтересах суспільства. У той же час, навіть після подій 2014 року і задекларованого курсу на відділення влади від бізнесу, в нинішній АПУ від державних органів делеговані представники, пов'язані з практичним аудитом (аж до прямого володіння частками в капіталі аудиторських фірм і які не є державними службовцями). Внаслідок цього при розгляді окремих питань представники від держави приймали рішення під тиском і / або не у відповідності з суспільними інтересами і фактичними обставинами. Отже, не заперечуючи справедливі звинувачення щодо того, що АПУ їх не виконує належним чином покладених на неї функцій, і не заперечуючи проти посилення громадського впливу в сфері нагляду за аудитом, необхідно ретельно проаналізувати фактори, які не дозволяють представникам держави зберігати незалежність і діяти виключно в інтересах суспільства, а також знайти механізми нейтралізації таких негативних чинників.

Читайте також: Економіка України може вийти на докризовий рівень у 2021 році - Кубів

Джерела виникнення загроз незалежності для непрактикуючих осіб, обраних до Ради нагляду, матимуть дещо іншу природу. Незважаючи на всі передбачені Законом запобіжники, тиск на незалежність таких осіб може бути суттєвим через дисбаланс між обсягом повноважень і відповідальності, яка на них покладається, з одного боку, і вигодами і винагородами, яку вони за це отримуватимуть, з іншого. Вибрані з числа непрактикуючих осіб члени повинні мати бездоганну репутацію, бути професіоналами високого рівня, виконувати на громадських засадах великий обсяг повноважень, нести відповідальність за їх неналежне виконання (зокрема, відповідно до законодавства в сфері запобігання корупції), однак єдиною нагородою їм за це буде почесний статус члена Ради нагляду.

Наступним фактором, що може викликати дисфункцію Органу громадського нагляду в частині забезпечення якості аудиторських послуг, є відсутність у його членів можливості (для делегованих від органів влади) і мотивації (для призначених з числа непрактикуючих осіб) бути по справжньому залученими в його діяльність. Виконання обов'язків члена Ради нагляду жодним чином не звільняє представників органів влади від інших посадових обов'язків державного службовця та буде сприйматися ними, скоріше, як почесна місія, поєднана з додатковим навантаженням. Про це ж свідчить практика діяльності АПУ: залучення державних службовців в її роботу, як правило, обмежується ознайомленням з питаннями порядку денного засідання і власне, участю в засіданнях АПУ. Зате всю підготовчу роботу, зокрема попередній розгляд питань і підготовку проектів рішень, беруть на себе члени АПУ, делеговані аудиторським спільнотою. Такий порядок організації поточної діяльності дозволяє виносити на засідання АПУ проекти вже узгоджених рішень або ж пропонувати альтернативні пропозиції. Завдяки цьому АПУ, зазвичай, здатна приймати всі необхідні рішення, проводячи для цього всього одне засідання в місяць. Передбачена Законом організація функціонування Ради нагляду є інший: всі питання, віднесені до її повноважень, повинні розглядатися безпосередньо на засіданнях, підготовку матеріалів буде здійснювати Інспекція. В результаті, може виявитися, що обсяг і характер питань, які виноситимуться на розгляд Ради нагляду, будуть несподівано великими і складними для її членів і вимагати від них ще більш глибоких професійних знань, ще більшого часу на обговорення і ще більш важкого прийняття рішень по порівняно з існуючими.

Нарешті, третя обставина, яка змушує сумніватися в здатності Органу громадського нагляду забезпечити належний нагляд за якістю аудиторських послуг, полягає у невідповідності вимог до рівня професійних знань, що пред'являються до членів Ради нагляду, реальним потребам в рівні таких знань. Так, Директива 2006/43 / ЄС чітко визначає, що «системами громадського нагляду повинні керувати непрактикуючі особи, які мають необхідні знання в сферах обов'язкового аудиту». Зате, в новоприйнятому Законі відповідна норма прописана нечітко, не висуваючи жодних вимог про наявність належних знань з аудиту до представників органів влади та допускаючи, що для непрактикуючих осіб обов'язковим є знання або досвід роботи в сфері аудиту, бухгалтерського обліку або права.

Тому сподіваючись на позитивні зміни в організації громадського нагляду за аудиторською діяльністю, потрібно бути готовим до того, що перешкодами на цьому шляху можуть стати:

невідповідне забезпечення незалежності членів Ради нагляду, делегованих від державних органів, так і призначених з числа непрактикуючих осіб;

відсутність у членів Ради нагляду можливості і / або мотивації бути по справжньому залученими в його діяльність;

недостатній рівень професійних знань членів Ради нагляду.

З огляду на це, не виключено, що члени Ради нагляду виберуть лінію поведінки, яка буде полягати в «перенесення» відповідальності на Інспекцію, обмежуючись виконанням номінальної ролі легітимізації рішень, підготовлених останньої, і перетворенні саме Інспекції на фактичний центр прийняття всіх важливих рішень.

Сергій Зубик, член Аудиторської палати України